La Junta Directiva (I): Instrumento de Legitimidad Política

La Junta Directiva, como eje fundamental en la estructura de gobierno de una compañía, se ha convertido en un ícono predominante alrededor del mundo. En este contexto, la Junta Directiva es considerada como un órgano obligado en grandes compañías, independientemente de si la misma tiene un único accionista controlante o un grupo disperso de accionistas. Por supuesto, es necesario precisar que la Junta Directiva no resulta obligatoria o apropiada para todo tipo societario, pero en aquellos casos que la ley así lo requiere o los accionistas así lo deciden, se trata de un cuerpo colegiado que puede resultar determinante para el éxito o fracaso de la sociedad.

Ahora bien, para entender la existencia de la Junta Directiva y su justificación actual es posible encontrar algunas explicaciones históricas, económicas y de comportamiento de grupos que han tratado de recoger una adecuada perspectiva de este órgano. Sin duda, estas aproximaciones sirven para entender el funcionamiento y operación de este órgano societario, así como sus ventajas y limitaciones.

La primera aproximación analiza la Junta Directiva como un instrumento de legitimidad política. Esta teoría ha sido expuesta por Franklin Gevurtz quien llegó a la misma, utilizando un método que denominó de excavación arqueológica consistente en indagar sobre los orígenes históricos de la Junta alrededor de diferentes culturas y etapas de nuestra civilización occidental para lo cual comenzó su labor en los tiempos modernos y concluyó en el medioevo. Después de realizar este interesante proceso de búsqueda, su conclusión principal sobre el origen y existencia de la Junta Directiva es que la misma se justifica como un instrumento de legitimidad política.

Esto se explica en la medida que el hilo común que pueden tener parlamentos medievales, concejos de la iglesia, concejos municipales, concejos gremiales y la junta directiva de las sociedades, es que todos ellos proveen los medios para cumplir con la regla consistente en que lo que toca a todos debe ser consentido por todos, lo cual es posible desde hace siglos, no a través de una asamblea en la que todos expresan su voluntad sobre todos los temas -esto no es ni posible ni práctico-, sino a través de un grupo con representación designado con dicho propósito.

De aquí se concluye que la Junta Directiva mantiene su vigencia e importancia porque los seres humanos, aún desde la perspectiva empresarial, no disocian su noción de cómo manejar un negocio del contexto de sus ideas políticas y culturales, y la idea de consentimiento a través de representantes elegidos está tan arraigada a nuestra cultura que los accionistas esperan que dicha idea esté presente inclusive si ellos no toman ventaja de la misma.

Por supuesto, este principio de democracia y representación aplicado al mundo societario puede ayudar a explicar que en algunos casos la Junta Directiva no cumpla con todos los propósitos y finalidades que se esperan desde el punto de vista regulatorio. Sin duda, la positiva o negativa injerencia de un miembro de Junta Directiva tendrá una relación directa con su desempeño y la manera en que interiorice y asuma su rol de propender por el interés de la sociedad, lo cual, como ocurre en el campo político, dependerá de sus aptitudes, habilidades, criterio y liderazgo y, por la cual, existirán grandes aciertos y grandes decepciones.